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责任编辑：桂强拆弹商誉暴雷原创： 朱武祥商誉本质上是高风险资产，要解决商誉资产减值计提的暴雷问题，其核心是避免并购高估值和提高并购成功率。本刊特约作者 朱武祥/文商誉减值暴雷滚滚而来。2019年春节前夕，120多家上市公司预计2018年亏损超过1亿元，近60家上市公司预亏超过10亿元，8家公司预亏超过30亿元，最高的是天神娱乐（002354.SZ）预亏78亿元。更令人惊讶的是，十多家上市公司预亏的金额超过了其股票市值。例如，天神娱乐市值44亿元，预亏78亿元；华映科技（000536.SZ）市值50亿元，预亏55亿元；华业资本（600240.SH）市值32亿元，预亏50亿元；利源精制市值32亿元，预亏48亿元。

为什么并购后不容易实现预期的收益？并购看似只是更换了企业控股股东，但并购面临三大风险因素。一是被并购企业业务发展和未来预期收益固有的风险。即使不收购，在现实的商业环境下，原企业持续经营和未来预期收益本身就有风险。包括宏观经济景气状态、产业政策、金融市场融资条件等外部经营条件变化，以及企业自身的经营策略、竞争优势等条件变化。

不少上市公司高溢价（相比被并购公司净资产值）并购非上市公司，特别是新兴行业、高成长阶段的轻资产公司，积累了数十亿元的商誉。例如，上海莱士（002252.SZ）商誉54亿元，万达电影（002739.SZ）商誉52亿元，东方精工（002611.SZ）41亿元，华谊兄弟（300027.SZ）36亿元，利欧股份（002131.SZ）32亿元，宋城演艺（300144.SZ）24亿元，二三四五（002195.SZ）24亿元，奥特佳（002239.SZ）19亿元，骅威文化（002502.SZ）18亿元。

7月24日晚，新城控股披露，公司子公司就杭州聚厉企业管理有限公司等10个项目公司与交易对方签订相关股权及债权转让协议，交易对价合计约为41.54亿元，约占公司2018年末经审计归母净资产的13.62%，全部以现金支付。7月26日晚，新城控股再度公告称，近日，公司子公司就5个项目公司与交易对方签订了相关股权及债权转让协议，参考公司对项目公司的累计投入，交易对价合计约为27.07亿元，交易对价均以现金支付。

具体来说，伯克希尔一直在利用海外债券市场。3月初，伯克希尔发行了总计近11亿美元的欧元计价债券。由于欧洲极低的利率环境，伯克希尔的债券票面利率为0%，并将于2025年到期。然后在4月初，伯克希尔又在日本发行了18亿美元的债券。为什么巴菲特想要在此次期间筹集更多的现金？是为了保持流动性还是为大规模收购做准备？陈凯丰博士认为，“肯定是想做比较大规模的并购”，就像2008年金融危机时，他做了几次非常大规模的并购，这次目的肯定也是一样的，具体的标的可能正在做尽职调查。

逆股票市场市值周期并购，即在股票市场市值倍数低谷期并购。采用重置成本法收购企业资产等。再次，上市公司实际控制人还可以调整收购估值的贴现策略和支付方式，保持灵活性。分阶段贴现估值和支付对价。对于未来预期收益风险高的企业，分段贴现。例如，以2-3年预期收益贴现为一个时段，每段重新估值，避免一次性贴现不确定和风险的永续经营假设的预期收益。